上海小方制药IPO：实控人一家加拿大籍 上市前大手笔分红

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　　IPO获得注册批复，距离在上交所主板上市仅有一步之遥的上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”），近期因为实控人一家的加拿大籍身份，和上市前期大手笔分红引发市场关注。
　　2022年1月，小方制药签署上市辅导协议，其保荐机构为国信证券。作为一家主营外用药企业，小方制药的产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域，主要产品包括开塞露、炉甘石洗剂和氧化锌软膏等。
+ O/ B7 s' a! G2 M- B 　　去年12月底，上交所官网显示，小方制药主板上市申请已经注册生效，计划募集资金8.32亿元，主要用于外用药生产基地新建项目、新产品开发项目、营销体系建设及品牌推广项目。
　　加拿大籍实控人、上市前存在对赌协议
　　之所以引发近期市场的关注，与小方制药实控人家族持股比例较高，以及实控人方之光和鲁爱萍夫妇的加拿大籍身份不无关系。
　　据招股书，方之光、鲁爱萍以及儿子方家辰，均为加拿大籍身份。其中，公司实控人是方之光和鲁爱萍夫妇，合计持有小方制药98112000股，占公司发行前总股份的81.76%。叠加方之光和鲁爱萍之子方家辰及其配偶罗晓旭所持股份，方氏家族累计持有公司总股份的86.94%。

　　与此同时，方之光和鲁爱萍之子方家辰现任公司董事；罗晓旭系方家辰之配偶，间接持有公司3.7365%的股份，现任公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人。无论是从股权结构还是高管人员来看，小方制药都可以称得上是家族式控股企业。
4 s3 ~0 x8 }! V. T 　　近年来外籍实控人的风险受到行业关注，此前成都万创科技股份有限公司的实控人及其近亲属均为外籍身份，曾被深交所要求说明境外自然人、法人资金流水核查的完整性，相关核查证据的有效性。
　　此外，值得注意的是，若不是在上市前夕新增股东转让股份，方之光一家的持股比例还会更高。2021年8月，公司召开股东会审议通过了李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航和国信资本等6名股东分别受让香港运佳持有的小方制药2%股权的决议。
　　进一步梳理不难发现，上述接受股份转让的6名股东之中，阮鸿献现任一心堂药业集团股份有限公司董事长兼总裁，老百姓则是老百姓医药集团有限公司，实际控制人为谢子龙和陈秀兰，两家公司均处于医药行业。
+ e  G- {; _4 ^5 J6 H1 T) ]: G 　　国信资本，作为保荐机构国信证券的全资子公司，也在彼时以56.5元/注册资本的每股价格，受让小方制药2%的股份。相较于其他股东45.2元/注册资本的每股价格，小方制药对于国信资本受让价格较高给出的解释则是“国信资本入股协商时间较晚，进一步参考了2021年上半年的净利润水平。”
　　此外，小方制药的控股股东香港运佳、实际控制人曾存在与前述6名股东之间的对赌等特殊权利条款约定。上交所也在此前的问询函中，要求小方制药详细说明对赌协议等特殊权利条款的内容及清理过程，说明关于对赌协议等投资者特殊权利条款清理的落实情况。
. `( X  L- s3 U8 F  \- N7 n0 @; D& u 　　对此，小方制药回复称，根据香港运佳、公司、股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航签署的《股权转让协议》相关条款，上述特殊权利条款已于公司向上海证监局报送辅导备案之日或中国证监会受理公司申报材料之日自动终止。
　　上市前大手笔分红进了谁的口袋
& `! m4 M" Y8 ^7 n 　　实控人高占比持股的同时，小方制药也在上市前夕多次进行大手笔分红。
　　招股书显示，2020年至2022年，小方制药分红金额分别为1.38亿元、0.85亿元和1.11亿元，分红合计约3.34亿元。再向前追溯至2019年，小方制药还进行过一次高达2.26亿元的分红。四年时间，小方制药合计现金分红高达5.6亿元，而在这四年间，小方制药的净利润约为6.03亿元。
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5 B* N, W' e( ^0 i; P　　这也意味着，小方制药四年的净利润超过9成都用来分红，实控人方之光一家累计持有公司总股份的86.94%，通过分红获得的收益或不低于4.8亿元。
　　事实上，若是公司经营效益良好，资产结构稳定，合理进行现金分红并无不妥。然而，在手握充足存款和理财产品的情况下，小方制药选择先大手笔分红，再将募集资金8.32亿元中的1.13亿元，用于营销体系建设及品牌推广项目。在更早募集13.4亿元的申报稿版本中，更是曾直接提出用1.5亿元补充流动资金。
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(图为早期小方制药申报稿)

　　据招股书，2020年至2022年各期末，公司交易性金融资产分别为6062.74万元、15811.16万元和10896.28万元，占期末流动资产总额的比例分别为26.29%、48.45%和33.23%。公司的交易性金融资产系公司为提高资金持有收益，购买并持有的短期、低风险、浮动收益的理财产品。
　　货币资金方面，2020年至2022年各期末，公司货币资金账面价值分别为5206.43万元、4481.07万元和5866.27万元，主要为银行存款。同期的资产负债率分别为24.24%、40.65%和19.63%。对于2021年资产负债率的上升，小方制药表示：“2021年末，公司流动比率和速动比率较 2020 年末有所下降，资产负债率有所上升，主要原因为随着公司业绩增长，与经营活动相关的流动负债增幅较大。”
　　监管层面，对于上市前的突击分红行为，近年来也持续强化审核关卡。去年11月，深交所发布公告，决定终止福华化学发行上市审核。据悉，该公司不顾存在的较大短期偿债压力，在申请上市前向原始股东大额分红33亿元，且多数现金分红落入实控人“一家四口”的口袋中。而在募资计划中，又以募资17.585亿元用于偿还银行贷款。
　　今年3月，证监会首席风险官、发行监管司司长严伯进表示，将对上市门槛会有更加严格的要求，包括上市前要建立现代企业制度。募投项目资金规模要合理且要做好短中长期规划，不得搞突击的“清仓式”分红，“关键少数”要有良好的“口碑声誉”。
　　对于小方制药IPO之路的后续发展，南都记者将持续关注。
　　
( [- }$ b" q7 T（文章来源：南方都市报）

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